Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица. Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Реорганизация - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата.

Как уже отмечалось выше, реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с нормой ст. 54 ГК при слиянии организаций со статусом юридического лица права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. В данном случае вместо двух участников гражданского оборота, которые прекращают свое существование, возникает новый субъект гражданского права наделенный всеми правами и отягощенный всеми обязанностями его предшественников. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации .

При присоединении организации со статусом юридического лица к другой организации к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом. При реорганизации в форме присоединения присоединяемая организация прекращает свое существование, а ее права и обязанности переходят к другой организации, которая с точки зрения своей правовой формы, наименования и места нахождения существует в неизменном виде. Изменяется имущественное положение данной организации. Реорганизация в форме присоединения для присоединяемой организации, согласно норме, закрепленной в ч. 2 п. 4 ст. 53 ГК, считается завершенной с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении ее деятельности.

При разделении организации со статусом юридического лица ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, при реорганизации путем разделения реорганизуемая организация прекращает свое существование, а вместо нее в гражданском обороте возникают два новых субъекта. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших организаций .

При выделении из состава организации со статусом юридического лица одной или нескольких организаций к каждой из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованной организации со статусом юридического лица. В данном случае реорганизуемая организация сохраняется как субъект гражданского оборота, причем ее правовое уложение, т.е. правовая форма, наименование, юридический адрес, не изменяются. Одновременно в гражданский оборот вводится один или несколько новых субъектов, которые наделяются частью имущества, прав и обязанностей реорганизуемой организации. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей (их) организации (ий).

При преобразовании организации со статусом юридического лица одного вида в организацию другого вида (изменение правовой формы организации) к вновь возникшей организации со статусом юридического лица переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшей организации со статусом юридического лица (например, лицензия, выданная реорганизованной организации, прекращает свое действие). Так, в указанной ситуации реорганизуемая организация прекращает свое существование, а в гражданский оборот вводится новый субъект права, обладающий имуществом, правами и обязанностями реорганизованной организации. Следовательно, с точки зрения права, возник новый субъект гражданского оборота. Однако его имущественное положение полностью идентично имущественному положению реорганизованной организации. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации .

В каждом конкретном случае мотивы, побуждающие руководителей проводить реорганизацию своих предприятий - различны. Но, как бы, то, ни было, объединяет их стремление к повышению эффективности работы и упрочению позиций предприятия на рынке.

Как правило, посредством слияния и присоединения компании могут значительно увеличить эффективность своей деятельности за счет существенной экономии на текущих издержках, оптимизации управления и повышения конкурентоспособности.

При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определенные права и обязанности.

Реорганизация является способом, как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых. Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - это способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Согласно нормам в случаях, предусмотренных специальными законами, такой вид реорганизации юридических лиц, как разделение или выделение, может иметь место по решению уполномоченных на то государственных органов, а слияние, присоединение и преобразование - только с их согласия.

Юридическое лицо считается реорганизованным, как правило, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте должников оказываются другие, что может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом его кредиторов, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным прекращением обязательств убытков. При разукрупнении юридического лица, возникшие на его основе организации, становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица.

По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

В полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

В полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

Частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). Утвержденные передаточный акт (или разделительный баланс имеют важнейшее значение, поскольку по этим документам определяется состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику. Однако вряд ли их можно считать правоустанавливающими документами в том смысле, что без этого документа нет перехода соответствующего права. Скорее они являются доказательствами решения о распределении прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. К правопреемникам переходят и не отраженные в этих документах и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников.

Реорганизация юридического лица не влечет появления в обязательстве дополнительных участников ни на стороне кредитора, ни на стороне должника, происходит лишь прекращение участия реорганизуемого юридического лица во всех обязательствах, права и обязанности, по которым переходят в порядке универсального правопреемства к другим юридическим лицам. Причем сами обязательства не прекращаются, а продолжают исполняться лицами, заменившими выбывшего из обязательства первоначального участника.

Поскольку при реорганизации в формах разделения и выделения у вновь образованных юридических лиц правопреемство возникает в отношении строго определенных обязательств реорганизованного юридического лица, предусмотрено, что подготавливаемый разделительный баланс должен состоять не менее чем из двух частей: баланса реорганизуемого юридического лица и баланса создаваемого юридического лица. Данное требование к его форме объясняется тем, что только при сопоставлении балансов реорганизованного юридического лица и каждого вновь образованного юридического лица можно определить объем прав и обязанностей, перешедших в процессе реорганизации к правопреемникам, и в каких пропорциях эти права и обязанности распределяются между ними.

При реорганизации любого предприятия или организации в обязательном порядке должна проводиться инвентаризация его имущества и денежных обязательств. Основными целями инвентаризации являются:

Выявление фактического наличия имущества;

Сопоставление фактического имущества с данными бухгалтерского учета;

Проверка полноты отражения в учете обязательств;

Установление действительности обязательств, права и обязанности, по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.

Для успешного выполнения указанных задач необходимо, чтобы к разделительному балансу реорганизованного юридического лица был приложен последний акт инвентаризации.

За понятием «реорганизация» стоит переход имущества одного лица к другому, и в принципе, не придумай законодатель подобного легального определения, этот процесс вполне мог протекать в следующей форме: получение участниками причитающегося им имущества юридического лица и незамедлительная передача его в полном объеме другому юридическому лицу. Динамика подобных отношений предполагала бы юридически значимую трансформацию прав участников реорганизуемого юридического лица: из обязательственных - в вещные и затем обратно в обязательственные. При этом очевидно, что, поскольку реальный вклад в уставный капитал юридического лица осуществлял бы обладающий имуществом на правах собственника участник прекратившего существование предприятия, он бы и выступал законным учредителем первого.

Таким образом, завершая данную главу курсовой работы, можно сделать вывод о том, что реорганизация - это процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, характеризующийся изменением комплекса их прав и обязанностей, субъектного состава участников либо организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица и влекущий универсальное правопреемство.

Реорганизация юридических лиц может быть представлена как их прекращение. Однако это определение не является всеобъемлющим и не включает такой вид реорганизации, как выделение, влекущее не прекращение, а, наоборот, возникновение нового субъекта права.

К юридически значимым признакам реорганизации можно отнести следующие:

Универсальное правопреемство вновь возникших (в случае присоединения - измененных) юридических лиц, включающее, помимо перехода к преемнику актива, также одну передачу имущественных обязанностей (пассива);

Отсутствие какой-либо связи (обязательственно-правовой или вещной) между реорганизованным юридическим лицом и его правопреемником и полная автономия последнего;

Все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица - ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

• слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
• присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
• разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
• выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
• преобразование - организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация - это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование - публикация в специализированном издании - «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие - правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации - передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

- (англ. reorganization of juridical person) в гражданском праве прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей к др. лицам. По гражданскому законодательству РФ Р.ю.л. может осуществляться в форме слияния, присоединения,… … Энциклопедия права

Преобразование юридического лицо в другое (другие) юридические лица. Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Правовые особенности реорганизации юридических лиц… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Реорганизация Юридического Лица - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование юридического лица. Реорганизация производится по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Словарь бизнес терминов.… … Словарь бизнес-терминов

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Юридический словарь

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Юридическая энциклопедия

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права

Реорганизация юридического лица - (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом,… … Коммерческая электроэнергетика. Словарь-справочник

реорганизация юридического лица - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц … Большой юридический словарь

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ Р.ю.л. возможна в следующих формах: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно) … Энциклопедический словарь экономики и права

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование предприятия, организации. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами … Большой экономический словарь

Многие даже понятия не имеют, что такое реорганизация юридического лица, для чего она нужна.

Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

Реорганизация юридического лица не является легкой процедурой, особенно для тех, кто с этим сталкивается впервые. Ликвидация влечет прекращение деятельности в обязательном порядке, а реорганизация – нет.

Поэтому разберемся, какие особенности ее проведения, когда она возможна и для чего нужна. Существует ли какой-то порядок действий, на который можно опираться всем участникам?

Основные сведения

Как и любая юридическая процедура, реорганизация проводится в соответствии с определенными нормами законодательства Российской Федерации.

Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

Основные понятия

Юридическое лицо – зарегистрированное согласно законодательству предприятие, у которого в собственности находится обособленное имущество. Юрлица отвечают по своим обязательствам такими имущественными объектами.

Они имеют право от своего имени покупать и реализовывать имущественные и неимущественные права. Могут выступать в роли ответчика и истца в суде.

Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

Осуществляется реорганизация путем:

• слияния;
• присоединения;
• преобразования;
• разделения;
• выделения.

Реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий является АО, а второе ООО.

То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

Зачем это нужно?

Реорганизация проводится добровольно или принудительно (при наличии судебного решения).

Причины реорганизации:

Иногда предприятие реорганизуют	Для стимуляции конкуренции двух фирм одного направления определенной отрасли экономики. В иных случаях на этом будет настаивать антимонопольный орган
Численность акционеров ЗАО	Находится на грани установленного лимита (50 человек), а руководители желают и далее выпускать акции и привлекать новых участников. В таком случае проводится преобразование
Проводятся меры по уменьшению риской в деятельности компании	Выделяют фирму из головного предприятия с целью предоставления определенных услуг или деятельности, которая может привести к несостоятельности. Так пострадавшим лицом будет только новое предприятие. Сама же компания будет и далее вести деятельность
Учредители решают разделить предприятие	И вести далее деятельность независимо друг от друга
Участники решили объединить свои усилия	И открыть одно юридическое лицо

Правовое регулирование

Правила проведения реорганизации описаны в таких законодательных документах:

	от 14.11.2002
	от 8.02.1998
	от 8.05.1996
	от 26.12.1995
	от 21.12.2001
	от 26.07.2006

Порядок реорганизации юридического лица (предприятия)

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

Реорганизация рассматривается, как:

• сделка;
• акт правопреемства, что характеризуется сложным юридическим составом.

Основанием для реорганизации является (согласно ст. 57 ГК):

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

При составлении приказа можете опираться на следующий образец:

Пошаговая инструкция

Рассмотрим этапы проведения реорганизации:

1. Участники ЗАО принимают решение на общем собрании (ст. 48 Закона № 208). Решение будет принято, если «За» проголосует ¾ учредителей. Уведомление о дате проведения собрания рассылается за 30 дней до него. Учредители ООО принимают решение на собрании в соответствии со ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Все участники должны отдать свой голос «За». Учредители извещаются не позднее, чем за месяц до собрания, если иное не предусмотрено законодательством ().
2. Уведомляются регистрационные органы в течение 3 дней с того момента, как принято решение. Представляется в налоговый орган в связи с реорганизацией предприятия письмо, образец которого можно найти в интернете. Такое извещения будет служить основанием для внесения записи о том, что фирма проходит реорганизацию (). Если процедура осуществляется двумя и более предприятиями, уведомление будет направлено той фирмой, которая последней приняла решение о проведении реорганизации ().
3. Публикуется информация о процедуре в «Вестнике» (дважды) и на портале федерального налогового органа. Кредиторы могут заявлять свои требования. Если должник не сможет исполнить свои обязательства, они будут прекращены. Исключение составляют случаи, описанные в п. 2 ст. 60 ГК.
4. Уведомляются кредиторы в течение 5 дней после того, как будет представлено уведомление в регистрационный орган. Если такое условие не исполнить, реорганизация будет признана недействительной.
5. Составляется и утверждается передаточный акт. Дату его утверждения определяют участники в сроки проведения процедуры. Проводят инвентаризацию.
6. Составляется заключительная отчетность бухгалтерии (за день до внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации).
7. Регистрируются полученные права на недвижимость.

Проблемы, возникающие при процедуре

Реорганизация проводится довольно часто, причиной чему является финансово-экономический кризис.

Одни предприятия желают оптимизировать деятельность, другие стремятся уйти от . Но реорганизация должна проводиться в соответствии с законодательством.

Если фирма создана без согласия антимонопольной службы, даже путем слияния или присоединения, она будет ликвидирована или реорганизована путем выделения/разделения на основании решения суда.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Если акционеров много, то нужно определить, кто будет принимать решение о распределении акционеров по вновь созданным обществам. Ограничены права участников, и поэтому данная норма не эффективна.

Есть и другие недоработанные нормы законодательства, которые создают спорные ситуации относительно:

• признания сделок по реорганизации недействительными;
• признания разделительного баланса недействительным;
• применения последствий недействительности ничтожных сделок по передаче имущественных объектов в уставной капитал и т. д.

Как осуществляется правопреемство?

Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту ().

Присоединение предполагает переход прав и обязательств к новой фирме согласно .

При выделении права и обязательства переходят к каждой выделенной компании согласно разделительному балансу, а при преобразовании – к новому предприятию согласно .

Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

Увольнение работников

Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в . При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть с работниками.

Но стоит помнить о том, что меняется подведомственность компании. Но при реорганизации не осуществляется расторжение контрактов с сотрудниками фирмы (абзац 5 ст. 75 Трудового кодекса).

Некоторые специалисты говорят, что организации, что присоединяются или сливаются с иным предприятием, могут увольнять персонал, ссылаясь на ( при ликвидации).

В остальных случаях увольнения по данной статье не будет законным. Новое юридическое лицо за 3 месяца до появления прав собственности может расторгнуть трудовые договора с руководством фирмы, замами и главбухом.

Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в .

На основании реорганизации компания не может расторгнуть договора с сотрудниками. Но за работниками остается право отказаться от работы в реорганизованной фирме.

Тогда договор прекратит свое действие в соответствии с Российской Федерации. Все выплаты будут произведены в день увольнения (). Но на выходное пособие рассчитывать не стоит.

Изучают , в которых могут быть указания о том, кто из работников имеет преимущественные права остаться на рабочих местах при равных успехах в работе и квалификации.

Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

В соответствии со , право остаться на работе имеют:

• семейные граждане, у которых не менее двух иждивенцев;
• лица, которые являются единственными членами семьи, у которых есть заработок;
• лица с трудовым увечьем или профессиональным заболеванием, инвалиды ВОВ и боевых действий;
• сотрудники, что повышают свою квалификацию при наличии направления компании без отрыва от трудовых обязательств.

Нельзя расторгнуть договор с беременной женщиной.

Прекращение работы юридических лиц путем реорганизации

Компания может прекратить вести деятельность, проведя реорганизацию или ликвидацию.

При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

Они переходят к новому юридическому лицу-правопреемнику. А значит, при реорганизации всегда возникает правопреемство, что отличает ее от , когда правопреемство не появляется.

Зачастую реорганизация является добровольной процедурой. Решение принимается учредителями или иными органами, которые имеют соответствующие полномочия в соответствии с учредительной документацией.

Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

Если не представлено все необходимые документы, или в них нет положений о правопреемстве, уполномоченный орган откажет проводить регистрацию вновь созданного юридического лица. А значит, реорганизация будет признана несостоявшейся.

Если невозможно определить правопреемников по каким-либо обязательствам, вновь открывшееся предприятие понесет солидарную ответственность перед кредиторами фирмы, что была реорганизована. То есть, защищаются кредиторские интересы.

Что делать работникам субъектов предпринимательской деятельности?

При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

Часто основанием для незаконной приватизации является решение, что принято собранием трудового коллектива унитарного предприятия. Но решение сотрудников фирмы не имеют правового значения.

Такое решение может принимать только владелец. Нельзя смешивать нормы гражданского и трудового законодательства. Персонал не имеет также и права оспорить реорганизацию.

Какие права работники имеют?

Если сотрудник не желает работать при других условиях после преобразования фирмы, работодатель предлагает иную должность, которая может быть выполнена с учетом здоровья работника.

Вакансии предлагаются в данной местности. На другой территории вакансия может быть предложена, если об этом сказано в договоре. Если работы нет, то действие трудового договора будет прекращено, о чем говорилось выше.

Если есть причина, что может повлечь массовые увольнения, работодатель утверждает внутренний акт, которым введет неполный рабочий день или неполную неделю. Допустимые сроки – полгода.

Если сотрудник не согласен на такие условия, осуществляется расторжение трудового договора согласно п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК. При этом должна производиться соответствующая выплата всех компенсаций.

Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

Но стоит обращать внимание и на недостатки, ведь в начале пути можно столкнуться с рядом проблем. Будьте внимательны – строго придерживайтесь законодательства, начиная реорганизацию.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, существуют следующие основные виды реорганизации юридических лиц (статья 58 ГК РФ): слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - правопреемника. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а это «другое» продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присоединяющегося к другому юридическому лицу. Это «другое» юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего. Присоединенное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из единого государственного реестра юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица осуществляется Московской регистрационной палатой путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Одновременно в устав «другого» юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Соответствующие изменения устава также подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося юридического лица возникают новые.

Реорганизация юридического лица путем разделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех юридических лиц - правопреемников реорганизованного. Московская регистрационная палата вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о новых юридических лицах, возникающих в результате разделения юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица (лиц), которое будет правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

При реорганизации в форме выделения юридическое лицо, из которого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица - правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о правопреемстве, то есть об обязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в Московской регистрационной палате.

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменении организационно-правовой формы. При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В этом случае юридическое лицо прекращает свое существование, и на его базе возникает новое.

Преобразование юридического лица осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.